Folge 7 - Hauptversammlung, Beschlussmängel

Der Podcast hat die siebte Veranstaltung (14. Juni 2012) der Vorlesung zum „Kapitalgesellschaftsrecht“ an der Ludwig-Maximilians-Universität München im Sommersemester 2012 zum Gegenstand. Behandelt werden Fragen des Beschlussmängelrechts, insbesondere der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen. Zunächst werden die möglichen Beschlussmängel anhand der §§ 241 ff. AktG in zwei Kategorien unterteilt, zum einen nichtige Beschlüsse, zum anderen lediglich anfechtbar Beschlüsse. Die Nichtigkeit eines Beschlusses wird in Anlehnung an BGHZ 83, 151 anhand eines Beispiels der Satzungsänderung veranschaulicht. In Frage steht ein Verstoß gegen den Grundsatz der individuellen Gleichbehandlung aller Aufsichtsratsmitglieder, der § 25 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG entnommen wird. Bei der Erläuterung der Anfechtbarkeit wird zwischen Verfahrensmängeln und inhaltlichen Mängeln des Beschlusses unterschieden. Abschließend werden Mechanismen erörtert, die der Gesetzgeber eingefügt hat, um einen gerechten Ausgleich zwischen dem berechtigten Interesse der Aktionäre an der gerichtlichen Rechtmäßigkeitskontrolle und der dadurch entstehenden Rechtsunsicherheit zu schaffen. In diesem Zusammenhang wird auch die praktisch herausragende Bedeutung des Freigabeverfahrens (§ 246a AktG) erläutert. In Bezug auf die GmbH wird ergänzt, dass das GmbHG kein eigenes Beschlussmängelrecht enthält. Diese Lücke wird grundsätzlich durch eine entsprechende Anwendung der §§ 241 ff. AktG geschlossen, wobei die Anfechtungsfrist des § 246 Abs. 1 AktG nur als „Leitbild“ dient.