Folge 10 - Organhaftung

Der Podcast hat die zehnte Veranstaltung (27. Juli 2012) der Vorlesung zum „Kapitalgesellschaftsrecht“ an der Ludwig-Maximilians-Universität München im Sommersemester 2012 zum Gegenstand. Behandelt werden Fragen der Organhaftung. Die gesetzliche Organhaftung ist für Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft in § 93 AktG, für Geschäftsführer einer GmbH in § 43 GmbHG normiert. Die Vorschriften finden auf Mitglieder eines Aufsichtsrats entsprechende Anwendung, § 116 Satz 1 AktG, § 52 Abs. 1 GmbHG. Die Ausführungen zu den tatbestandlichen Voraussetzungen der Ansprüche beginnen mit der Organstellung. Erläutert wird, dass die Vorschriften nicht nur auf wirksam bestellte und tatsächlich tätiger Organe, sondern auch auf fehlerhaft bestellte und faktische Organe sowie auf Organe kraft Rechtsscheins Anwendung finden. Im Anschluss daran werden verschiedene Fallgruppen einer möglichen Pflichtverletzung erörtert, wobei zwischen Verletzungen der Treuepflicht und der Sorgfaltspflicht unterschieden wird. Besondere Bedeutung kommt in diesem Zusammenhang der in § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG normierten Business Judgment Rule zu. In diesem Zusammenhang wird klargestellt, dass die Organhaftung keine Erfolgshaftung ist, sondern den Vorstandsmitgliedern und Geschäftsführern (nicht aber den Mitgliedern eines Aufsichtsrats) grundsätzlich ein unternehmerisches Entscheidungsermessen zusteht. Im Anschluss an die tatbestandlichen Voraussetzungen werden die möglichen Einwendungen gegen einen Organhaftungsanspruch, insbesondere eine vorherige Billigung durch die Hauptversammlung (§ 93 Abs. 4 Satz 1 AktG) sowie die Wirkungen eines Entlastungsbeschlusses der Haupt- (§ 120 Abs. 2 Satz 2 AktG) bzw. Gesellschafterversammlung, behandelt.