Axel Byvang har ikke set Tove og Finn i et halvt år, så nu vil han overraske dem hos Toves søster ved at dukke op som julemand (i 1963) på juleaften for at dele gaver ud, men det går ikke som Axel har planlagt - Tove fortæller, at hun vil skilles.
På husmandsstedet giver Jørgen julegaver for alle sparepengene og har opgivet nogensinde at blive rask. Birte bliver gal og frustreret og cykler derfor til fabrikken og taler med Axel. Han giver Birte de 50.000 kr. til Jørgens behandling.
Den svenske grossist, Hr. Lunddahl, orienterer Axel om, at julesalget har været en fiasko og at han derfor ikke skal regne med at få flere ordre.
Tre måneder senere: Fabrikken er udfordret økonomisk og kan ikke betale sine regninger - man må derfor lyve for kreditorerne. Det opdager Birte da hun møder på arbejde igen efter at have været i Tyskland med Jørgen, for at blive behandlet for kræft. Birte har ansvaret for damerne og de brokker sig over Bo's sexistiske måde at være på - Birte må derfor irettesætte ham.
Efter en eftermiddag med Finn (søn) inviterer Tove Axel på en drink (på Grand) et par dage senere - der er noget hun gerne vil tale om.
Lis laver aftensmad (som date) til Axel på fabrikken - hun er ved at få følelser for ham. Hun vil gerne i biografen med Axel, men han afviser hende - han forsøger at redde forholdet til Tove. Lis er skuffet.
Kvinderne giver Bo en lærestreg. De overfalder ham og gennembanker ham. Birte finder Bo, som ser ud til at have været oppe at slås, men hun tror ikke på ham da han fortæller, at det er damerne der har overfaldet ham. Bos kone kommer ind og trygler Birte om at give Bo jobbet tilbage - Birte ansætter hende i stedet.
Farmor kommer på besøg hos Poul og familien. Poul skal forberedes på et vigtigt forretningsmøde. Farmor har høje forventninger - hun vil gerne have, at de bliver Danmarks største svovlfabrik.
Benjamin kommer på fabrikken for at se Frans. De forstår begge, at de ikke kan ses mere - Frans græder. Benjamin giver ham udgaven af Vogue, hvor skuespillerinden han satte hår på, er med. Her roses Carmen Curlers i store vendinger af Jaqueline. Frans og Lis forsøger at få fat i Axel for at fortælle den gode nyhed (historien i Vogue), men han er til møde med Tove på Grand.
Poul + kone er også til vigtigt forretningsmøde på Grand. Det går galt da Poul sviner Axel til i grove vendinger overfor sine gæsterne.
Axel lover at flytte med Tove til København. Men så får han opkaldet fra Frans - han skal skynde sig tilbage til fabrikken og pakke en kuffert. Han skal med ham og Lis til Paris med det samme. Kan han mon holde hvad han har lovet Tove?
